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“四会一层”:商业银行公司治理的中国样本

来源:中国保险报网  作者:记者 和平 发布时间:2019-08-07 10:36 人气: 57人阅读

“四会一层”:商业银行公司治理的中国样本 


 

记者 和平

 

        工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六大商业银行是中国金融业的中流砥柱,在中国经济中发挥着“市场稳定器”的重要作用。中国六大商业银行,经历过传统计划经济环境下的垄断发展,在现代市场经济中完成了脱胎换骨式的变化。中国六大商业银行公司治理实践,表现出国际同行共有一面的同时,也表现出自身独特的一面,引来广泛的关注和讨论。

 

        进入2019年,国内经济发展步入新常态、金融业对外开放进一步深化的大背景下,银行的公司治理要想不流于形式,还需积极探索改革方向。近期,《中国六大商业银行公司治理实践研究报告(2019)》发布,《中国保险报》记者采访了该报告的项目主持人——中南财经政法大学特聘教授陈彩虹,他详细阐述了该报告发布的来龙去脉以及中国六大商业银行公司治理取得的成就。

 

        建立国际资本市场认可的公司治理框架体系

 

        记者:《六大商业银行公司治理实践研究报告》发起设立完成的初衷是什么?能够为银行业带来哪些支持和参考?

 

        陈彩虹:2004年的股份制改造开启了中国六大商业银行建立现代公司治理体系的征程,遵循国际成熟的公司治理规则,十五年以来中国六大商业银行不断探索,逐步建成了国际资本市场认可的公司治理框架体系。六大行公司治理的成就和经验急需总结。报告旨在向世界展示一幅较为清晰、客观和富于地域特色的中国六大商业银行公司治理实践的图画,一方面加深世界对中国商业银行治理的了解和理解,另一方面促进中国商业银行治理的效率和质量的提升,为推进人类社会的共同进步,增添一份来自银行业的力量。

 

        《六大商业银行公司治理实践研究报告》的调查运作从2018年10月份开始,未来计划打造成一系列报告,计划每年发布一次。今年是首份报告,属于综合性报告,内容比较全面。明年课题组会根据一些具体的案例,从实践中总结经验,研究重大的方向性的银行业公司治理课题。目前考虑,会主要围绕如何催生中国职业银行家这一主题展开调研,推进中国银行业建立起专业的银行家群体。

 

        记者:“四会一层” 的公司治理结构表现出中国银行业自身独特的一面,如何看待这种银行治理结构?

 

        陈彩虹:在中国六大商业银行实施股份制改造之前,其公司治理主体主要是“老三会”,即党委会、职工代表大会和工会,实施股份制改造之后,中国六大商业银行的法定公司治理主体是“新三会”,即股东大会、董事会和监事会。2017年,中国六大商业银行相继完成公司章程的修订工作,明确了党组织在公司治理中的法定地位,正式形成了包括党委会、股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“四会一层”公司治理架构,这可能是世界上形式上最完备,也最复杂的公司治理安排。

 

        中国六大商业银行公司治理实践,表现出国际同行共有一面的同时,也表现出自身独特的一面,引来广泛的关注和讨论。董事的履职能力、国有股东的角色和作用、董事与高管薪酬、与利益相关者的沟通、内部审计和外部审计等公司治理的关键领域,需要进行分析、评估和改进。

 

        党组织所承担的治理角色,是中国六大商业银行公司治理中最有中国特色的部分,也是理解其公司治理结构的关键。如何把执政党的理念渗入银行业的管理,在积极承担社会责任的同时,完成市场竞争和市场创新,目前仍在探索中,也是报告研究的重要话题。

 

        提高独董比重 加强危机管理培训

 

        记者:报告显示,国际大型银行的独立董事在董事会的比例约为89.3%,而中国六大商业银行独立董事的平均占比仅为35.9%,目前独立董事的设置仍以合规为主要目的。提高独立董事的占比,对现代化的商业银行有哪些积极意义?六大行应如何更好地利用独立董事的作用?

 

        陈彩虹:独立董事的引入,主要是为了解决股东与经理之间,以及大股东和中小股东之间的代理问题,保护股东,尤其是中小股东的权益。独立董事的价值不仅体现在其独立性上,还体现在其知识和经验上,即独立董事既要“独立”,又要“懂事”。

 

        提高独立董事的占比,可以提高董事会相对于大股东和高管层的独立性,避免商业银行出现大股东和高管层的“内部人控制”。除此之外,独立董事可以向商业银行贡献其专业知识、见解和洞察力,帮助商业银行改进决策、防范风险、提升价值。更多的独立董事,可以使审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会切实实现独立董事的主导。

 

        六大行要按照相关法律法规和《商业银行公司治理指引》的要求,为独立董事履职创造良好的条件。独立董事需要对重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项发表客观、公正的意见,这些事项往往属于涉及大股东、高管层利益的敏感事项,商业银行应向独立董事提供充分的信息以帮助其有效履职,管理层应及时对独立董事的问询或质疑进行回答和解释。

 

        六大行应保证独立董事和审计委员会主导外部审计师的选聘过程,避免大股东或管理层左右外部审计师的选择。

 

        记者:报告指出,六大行存在董事的危机管理培训不足的问题,请问应如何改进?是否有相关经验可以借鉴?

 

        陈彩虹:危机管理是针对境内外违规事件等危机情况的处理和沟通。

 

        近年来,中国银行业监管部门加大处罚力度,屡开大额罚单。随着境外业务的开展,境外风险事件也不罕见。目前,国际经营环境日趋复杂化,境内外监管的力度不断加强,及时有效的危机管理可以减少不必要的麻烦,减轻风险事件对银行的不利影响。

 

        汇丰在ESG报告中坦陈受到美国联邦储备局和司法部的罚款,承认过失,并就不当行为制定一系列改进措施。坦诚的沟通处理体现了汇丰对职业操守和企业文化的重视,提升了企业形象。

 

        六大行应建立应对国内外违规风险事件的应急预案,发生风险事件时应主动、坦诚地与利益相关者沟通信息,积极的危机管理有助于增加企业价值,形成长期竞争优势。

 

        六大行应加强对董事的危机管理培训,董事会办公室在安排董事培训时可邀请监管部门、国际同业的首席风险官、以及具有国际公司治理经验的组织和机构的专家学者(如世界银行集团国际金融公司、亚洲公司治理协会等)。

 

        借鉴国际经验 缩小内外差距

 

        记者:国际机构投资者非常重视环境、社会和公司治理(ESG)等非财务信息披露。国内银行在这方面的差距还很大,请问应该从哪些方面着手改进?

 

        陈彩虹:六大行对社会责任的理解上着重于扶贫和公益,对社会责任报告的定位多限于企业文化展示,多由企业文化部或综合部门编制,而年报均由董办编制。

 

        实际上,ESG报告是银行向利益相关方解释银行战略,沟通环境、社会、治理表现、回应投资者关注的非财务信息的重要工具,应与财务信息互为补充,共同反映银行的全部风险和治理。建议可由董办统一协调编制。

 

        ESG报告应重实质,而非重于形式。以六大行2017年社会责任报告为例,报告中各类照片少则30张,多达150张,报告近一半篇幅被照片占据,过于注重报告形式,忽略了报告实质。

 

        记者:报告提出,要加强审计委员会对内部审计和外部审计的支持力度和监督作用,请问目前六大行的内审和外审存在哪些不足?与国际先进银行的差距有哪些?

 

        陈彩虹: 六大行内部审计存在的主要问题是:(1)尚未完全实现审计委员会对于内部审计的直接领导和内部审计向审计委员会的直接报告机制,审计委员会选聘、考核内审部门负责人(首席审计师或总审计师)的机制也尚未完全建立;(2)内部审计部门与审计委员会之间的沟通机制有待改进,内部审计部门的重大发现以及管理层的跟进情况尚不能及时报告给审计委员会。

 

        国际先进银行普遍建立了审计委员会直接领导内部审计部门、内部审计部门直接向审计委员会报告、审计委员会直接负责内部审计负责人选聘和考核的机制,内部审计部门与审计委员会之间存在通畅的沟通机制。国内大行内部审计部门在人员配备和资源配置方面不可谓不充分,但其作用发挥高度依赖董事长和高层管理者对于内部审计的重视和理解程度,其制度保障相对较弱。同时,在内审人员专业水平、工作效率,内部审计方法的先进性等方面,国内大行与国际先进银行也存在一定的差距。

 

        六大行外部审计存在的主要问题是:(1)审计委员会尚不能主导外部审计师的选聘,外部审计师相对于大股东和管理层的独立性有待于进一步提高;(2)国有大行的外部审计师选聘普遍采取公开招标方式,而这种方式并不适合于审计服务供需双方的深入了解和最佳匹配;(3)六大行审计集中度偏高,难以保证审计项目获得充足的资源投入,也不利于满足有关商业秘密的保密要求,承担多家大行审计业务的会计师事务所一旦出现审计质量问题,就会导致其审计的大行出现声誉风险、信息风险、法律风险等,甚至引发系统性金融风险;(4)审计委员会对于外部审计师的监督和支持力度有待与加强,对于外部审计师的独立性、工作质量和绩效的年度评价工作尚未普遍开展,当外部审计工作出现困难时,审计委员会尚不能充分发挥其支持外部审计工作的职能;(5)外部审计师向审计委员会、董事会、政府主管部门、行业监管机构及时报告重大审计发现的沟通机制有待于改进。

 

        国际先进银行普遍采用竞争性磋商方式选聘会计师事务所,审计委员会选聘、评价、考核外部审计师的机制较为健全和有效,对于会计事务所的监督和支持功能较强,同时审计师与审计委员会(董事会)、监管机构的沟通渠道较为通畅,既可以方便的向审计委员会报告,也可以通过参加“三方会谈”的形式与管理层、监管机构同时沟通。





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